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发布日期:2019-05-14 21:27   来源:未知   阅读:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以117,760,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司专业从事微电机、风机的研发、生产和销售。控股子公司杭州祥和实业有限公司专业从事汽车空调的研发、生产和销售。

  公司主要产品为冷柜电机、外转子风机、ECM电机、伺服电机、汽车空调机组。产品具有较广泛的应用空间,冷柜电机、外转子风机、ECM电机主要应用于HVAC(采暖、通风、空调与制冷)领域;伺服电机主要应用于纺织机械、工业自动化、机器人等领域;汽车空调机组主要应用于新能源客车、乘用车、物流车等。

  微电机是工业自动化、办公自动化、智能家居、武器装备自动化必不可少的关键基础机电组件。微电机、风机的用途非常广泛,几乎涉及国民经济的各个领域。随着世界经济不断发展和人们生活水平的提高,我国微电机、风机行业处于较快发展阶段。

  微电机、风机的应用需求会受经济周期波动的影响。我国微电机、风机行业已具有较强的竞争优势,随着技术进步,微电机、风机的应用范围更加广泛,产品更新换代、能效升级的需求更加强烈,我国微电机、风机产业仍处于较快发展的大周期中。

  公司专注微电机、风机行业20多年。公司是国家高新技术企业、中国电子元件百强企业,拥有国家认可实验室、省级企业技术中心、省级研究院,参与《小功率电动机 第22部分:永磁无刷直流电动机试验方法》等国家标准的起草修订。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异:否

  公司不存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

  2018年,宏观经济形势复杂多变,中国经济面临较大的下行压力,面对市场需求下降、行业竞争加剧、运营成本上升等诸多困难,公司上下团结一心,坚持稳中求进工作总基调,积极开展“降成本、抢订单、快研发、强管理、提质量、增效益”工作,实现了平稳健康的发展。报告期公司实现营业收入64,665.32万元,较上年同期增长13.70%,其中母公司实现营业收入59,532.54万元,较上年同期增长4.67%;归属于上市公司股东净利润9,727.69万元,较上年同期下降9.57%,其中母公司净利润9,655.83万元,较上年同期下降9.93%。

  (1)公司积极实施创新驱动发展战略,加大研发投入,报告期内,公司研究开发费3,266.38万元。母公司研究开发费3,092.07万元,较上年同期增长30.39%。公司加快新产品开发进程,开发新产品23项,其中EC轴流风机、ECM09系列、伺服电机实现产业化,公司完成省级新产品鉴定3项,新增备案省级新产品4项,“低脉动转矩智能离心风机”被认定为浙江制造精品。2018年公司申请专利19项,其中发明专利5项,实用新型专利14项,2018年获得授权专利25项,软件著作权3项。杭州市工厂物联网和工业互联网试点项目顺利通过验收,公司作为浙江制造标准主要起草单位,制定了T/ZZB 0478-2018《风机用无刷直流电机》浙江制造团体标准。

  (2)2018年实际使用募集资金2,721.61万元,募投项目实现效益2,843.71万元。累计使用募集资金17,248.88万元,结余8,372.46万元。公司在确保资金安全,操作合法合规,不影响生产经营、募投项目进度的前提下,对闲置自有资金进行委托理财、对闲置募集资金进行现金管理。

  (3)加大营销力量,克难攻坚拓市场,积极参加国内外展会,报告期母公司实现营业收入59,532.54万元,较上年同期增长4.67%。其中冷柜电机24,858.56万元,较上年同期增长5.77%,外转子风机26,568.52万元,较上年同期增长4.70%,ECM电机6,018.02万元,较上年同期下降9.87%,2017年ECM电机收入增幅为203.14%,本期ECM电机较上期有所下降,但ECM电机增加了品种,完善了工艺、提升了质量,实现了清洁生产,为未来发展打下了扎实的基础,伺服电机330.27万元,伺服电机高标准、高起点组织生产,初步得到市场认可,将成为公司未来的增长点,其它业务收入1,757.17万元,较上年同期增长33.17%。由于国际地缘政治、国际贸易争端加剧,母公司出口土耳其、俄罗斯收入下降,报告期国外销售收入32,526.55万元,同比下降3.89%。公司加大了国内市场开拓力度,报告期母公司国内销售收入27,005.99万元,同比上升17.26%。

  (4)公司积极寻找投资标的,开展并购重组工作。2018年5月,王中王论坛高手榜www27792.com,通过股权收购暨增资方式取得杭州祥和实业有限公司53.5%控股权,杭州祥和2018年5-12月实现营业收入5,132.78万元,净利润390.05万元。杭州祥和未能实现当年业绩承诺,应支付业绩补偿款1,793.44万元,当年计提商誉减值2,984.42万元。

  (5)公司2017年限制性股票激励计划终止,已授予未解锁的限制性股票回购注销,2018年度加速计提477.21万元相关股份支付费用。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明:不适用

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  为建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的要求,结合公司实际情况,特制定《杭州微光电子股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》(以下可简称“本规划”),主要内容如下:

  公司将综合分析企业经营现状、投资者的意愿和要求、未来资本支出计划、社会资金成本、目前及未来盈利规模及稳定性、资产流动性程度的高低、债务筹资能力、未来潜在投资机会等因素,建立科学、合理的股东回报决策机制,对公司利润分配作出明确的制度性安排,保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

  规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,确定合理的利润分配方案,并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合的方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议进行中期现金分红。

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红。

  在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  公司目前尚处于成长阶段,规定现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若未来公司发展阶段进入成熟期,公司将根据是否有重大资金支出安排,调整现金分红在未来利润分配中所占比例。

  公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》,根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,在充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见的基础上,由董事会制定该期间的股东回报规划,并由独立董事出具明确意见后,提交股东大会审议通过。

  董事会认为公司因国家政策、外部经营环境或公司自身经营需要,确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的,将详细论证调整原因,调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  本规划未尽事宜,将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1183号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商西南证券股份有限公司网上向社会公众投资者定价发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,472万股,发行价为每股人民币19.51元,共计募集资金28,718.72万元,坐扣承销和保荐费用2,700.00万元后的募集资金为26,018.72万元,已由主承销商西南证券股份有限公司于2016年6月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,372.72万元后,公司本次募集资金净额为24,646.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕225号)。

  本公司2018年度实际使用募集资金2,721.61万元,2018年度收到的银行存款利息及购买银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为434.41万元;累计已使用募集资金17,248.88万元,累计收到的银行存款利息及购买银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为975.34万元。

  截至2018年12月31日,募集资金余额为人民币8,372.46万元(包括累计收到的银行存款利息及购买银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州微光电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2017年11月30日分别与杭州银行股份有限公司余杭支行、江苏银行股份有限公司杭州城东小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年12月31日,本公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  [注]:年产200万台外转子风机、300万台ECM电机及研发中心建设项目土建部分已于2015年5月完工结转固定资产,设备部分分批投入。

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2019年3月7日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出第四届监事会第三次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”),会议于2019年3月19日以现场表决的方式在公司会议室召开。应参加会议监事3人,实际与会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由公司监事会主席张继生先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》的规定。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年度监事会工作报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-017),《2018年年度报告摘要》同时刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2019年度财务预算报告》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告天健审〔2019〕508号,母公司2018年度净利润 96,558,293.25元,加上年初未分配利润445,471,030.78元,减去2018年度按母公司实现净利润10%提取盈余公积9,655,829.33元,减去2017年度实际利润分配现金股利58,880,000.00元,2018年度末母公司可供分配利润为 473,493,494.70元。

  公司拟以现有总股本11,776万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计派发现金股利3,532.80万元。不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  监事会认为本次利润分配预案合法、合规,严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求,并符合公司股东大会批准的2016-2018年股东回报规划,符合公司经营实际情况。

  6、审议通过了《关于制定〈未来三年(2019-2021年)股东回报规划〉的议案》;

  经审核,公司监事会认为:董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的要求,结合公司实际情况制定《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,有利于建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报的《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

  经核查,公司监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  9、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》;

  经审核,公司监事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  10、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构的议案》;

  监事会同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-018)。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议决定于2019年4月11日以现场及网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会,本次股东大会的相关事项如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月11日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月10日下午15:00一2019年4月11日下午15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  (3)公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  8、会议召开地点:杭州市余杭经济技术开发区兴中路365号公司一楼会议室。

  7、审议《关于制定〈未来三年(2019-2021年)股东回报规划〉的议案》;

  8、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构的议案》;

  上述议案经公司第四届董事会第三次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司2019年3月20日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  上述第9项议案需要以特别决议审议,须经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上述第6一第9项议案,除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将进行单独统计并予以披露。

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电线:00~16:00)

  法定代表人出席会议的,须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证、法定代表人本人身份证;

  委托代理人出席会议的,代理人须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件二)、股东账户卡和持股凭证、代理人本人身份证;

  (2)自然人股东登记:自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须持委托人有效身份证复印件、授权委托书和委托人持股凭证、代理人身份证;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记,信函或传真须在登记时间截止前送达本公司(信函登记以当地邮戳日期为准,请注明“股东大会”字样);公司不接受电话登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补充完整。身份证复印件均需正反面复印。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月10日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年4月11日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席杭州微光电子股份有限公司2018年度股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  截至2019年4月4日下午深圳证券交易所收市后本公司(或本人)持有微光股份(股票代码:002801)股票,现登记参加杭州微光电子股份有限公司2018年度股东大会。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2019年3月7日以书面及电子邮件方式向公司全体董事发出第四届董事会第三次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”),会议于2019年3月19日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何平先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《杭州微光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在2018年度股东大会上向股东做述职报告。具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《独立董事2018年度述职报告》。《2018年度董事会工作报告》的相关内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年年度报告》中的相关章节。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-017),《2018年年度报告摘要》同时刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年度财务决算报告》。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2019年度财务预算报告》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告天健审〔2019〕508号,母公司2018年度净利润 96,558,293.25元,加上年初未分配利润445,471,030.78元,减去2018年度按母公司实现净利润10%提取盈余公积9,655,829.33元,减去2017年度实际利润分配现金股利58,880,000.00元,2018年度末母公司可供分配利润为 473,493,494.70元。

  公司拟以现有总股本11,776万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计派发现金股利3,532.80万元。不送红股,也不以资本公积金转增股本。

  董事会认为本次利润分配预案合法、合规,严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求,并符合公司股东大会批准的2016-2018年股东回报规划,符合公司经营实际情况。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于制定〈未来三年(2019-2021年)股东回报规划〉的议案》;

  为建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的要求,结合公司实际情况,特制定《杭州微光电子股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报上的《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司2018年度〈上市公司内部控制规则落实自查表〉的核查意见》,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》,公司独立董事发表了独立意见。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  10、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》;

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  保荐机构中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于杭州微光电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》,公司独立董事发表了独立意见。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  11、审议通过了《关于〈杭州祥和实业有限公司业绩承诺完成情况的专项说明〉的议案》;

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报的《关于杭州祥和实业有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。

  12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构的议案》;

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计人员勤勉尽责,审计费用合理,与公司管理层的沟通也十分充分,同时考虑到审计工作的延续性,同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构,审计费用由公司管理层根据市场情况决定。

  公司独立董事对此发表了独立意见,本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  公司聘任徐春露女士(简历详见附件)为公司内部审计负责人,聘期与第四届董事会任期相同。

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-018)

  具体内容详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网()及证券时报的《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号:2019-019)。

  徐春露女士:女,1988年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,会计师。曾任杭州余杭燃料有限公司会计、杭州圆方置业有限公司会计、杭州微光电子股份有限公司会计、内部审计室副主任。

  徐春露女士与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未被中国证监会采取证券市场禁入措施;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;不属于“失信被执行人”。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州微光电子股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年度完成收购杭州祥和实业有限公司(以下简称“杭州祥和公司”),根据深圳证券交易所相关规定,现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

  根据2018年5月5日本公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于股权收购暨增资协议的议案》,本公司以股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司53.50%股权。本公司于2018年5月5日与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业(有限合伙)、叶普宇签署了《股权收购暨增资协议》。根据该协议,本公司通过股权转让以及增资方式取得杭州祥和公司原股东持有的杭州祥和公司53.50%股权。上述交易的股权对价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的杭州祥和公司截至2018年2月28日的评估价值为定价参考依据,并经双方协商后确定为5,999.90万元。杭州祥和公司已于2018年5月9日办妥上述股权转让及增资工商变更登记手续。

  2018年5月10日,杭州祥和公司股东冯建平、冯罗平分别与本公司签订《股权出质质权合同》,将其持有的杭州祥和公司剩余股权出资额1,723.50万元和203.00万元(占杭州祥和公司实收资本比例分别为38.27%和4.51%)出质给本公司,质押期限为2018年5月10日至2021年6月30日。上述股权质押事项已于2018年5月10日在杭州市富阳区市场监督管理局办妥质押登记手续。

  上述股权质押被担保方为《股权收购暨增资协议》签署方冯金祥、冯建平、冯罗平,用于为本公司在《股权收购暨增资协议》项下对上述被担保方享有的相关债权,包括但不限于杭州祥和公司对外担保损失赔偿、被担保方因杭州祥和公司未完成业绩承诺而应向本公司进行的业绩补偿、本公司为主张上述债权而支付的其他一切费用以及其他因《股权收购暨增资协议》而产生的本公司对被担保方享有的债权,四不像跑狗图资料大全最高不超过11,000万元。

  根据本公司与杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平签订的《股权收购暨增资协议》,杭州祥和公司原股东冯金祥、冯罗平、冯建平承诺杭州祥和公司2018 年、2019年、2020年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,250万元、1,500万元、1,750万元。

  杭州祥和公司2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-95.10万元,未完成2018年度业绩承诺。

  业绩承诺未完成原因系2018年汽车行业整体不景气,新能源汽车受国家补贴政策变化影响,杭州祥和公司销售收入下降,成本费用上升,综合导致业绩未能达到预期目标。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月19日,杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》,并提请公司2018年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  生产:微电机、风机、控制电器(上述经营范围在批准的有效期内方可经营) 货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)

  电机、风机、新型微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、新能源汽车零部件的研发、生产、销售。货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)(最终以公司登记机关核准的经营范围为准)